Som virksomhedsejer er overdragelse en af de største beslutninger, du kommer til at træffe. Hvis du har planer om at sælge virksomheden, overlade den til et familiemedlem – eller at fusionere med en anden virksomhed, så skal det juridiske være på plads. Processen kræver nemlig grundig forberedelse og juridisk omhu. I det følgende får du et unikt indblik i de nogle af de vigtige juridiske aspekter, som du helst skal have styr på, allerede inden du begynder overdragelsesprocessen.
Planlægningen er altafgørende for virksomheden
Den absolut vigtigste fase af en virksomhedsoverdragelse finder sted, længe før selve aftalen og overdragelsen. En vellykket overdragelse starter faktisk typisk flere år før den faktiske transaktion finder sted. Den tidlige planlægning giver dig mulighed for at sikre de juridiske aspekter ordentligt – og i god tid. Det er vigtigt at optimere virksomhedens værdi, strukturere overdragelsen skattemæssigt fordelagtigt og sikre, at alle juridiske aspekter er på plads. Her er det altså en umådeligt stor fordel at være startet i rigtig god tid. Hvis planlægningen påbegynder mindst tre år i forvejen, opnår virksomhedsejeren ofte bedre vilkår og en mere gnidningsfri proces.
Gennemfør Due diligence – før køberen gør det
Ved virksomhedsoverdragelser vil køberen/overtageren altid udføre due diligence. For at undgå ubehagelige overraskelser, bør du selv komme køber i forkøbet med en grundig undersøgelse. Forestil dig, at du selv er køberen af din virksomhed. Hvad ville du undersøge? Ved at gennemføre en intern due diligence kan du identificere potentielle problemområder, før en køber gør det. Dette omfatter gennemgang af alle kontrakter, særligt dem med forlængelsesklausuler eller opsigelsesvilkår, der kan påvirkes af ejerskifte. Kontroller også immaterielle rettigheder, miljøforhold, igangværende retssager og eventuelle skattemæssige udestående.
Lægger ejerskabsstrukturen op til en virksomhedsoverdragelse?
En klar og veldokumenteret ejerskabsstruktur er afgørende for en problemfri overdragelse. Sørg for, at alle ejeraftaler, vedtægter og eventuelle aktionæroverenskomster er opdaterede og tilgængelige. Hvis din virksomhed har flere ejere, er det vigtigt at afklare, hvordan en potentiel overdragelse vil påvirke deres rettigheder og forpligtelser. Dette kan omfatte forkøbsrettigheder, stemmerettigheder og udbyttepolitik.
Medarbejderforhold og virksomhedsoverdragelsesloven
Medarbejderne er ofte en af virksomhedens største værdier, og deres rettigheder er beskyttet under overdragelsen gennem virksomhedsoverdragelsesloven. Loven sikrer, at medarbejderne overføres til den nye ejer med samme rettigheder og pligter. Som overdrager har du informationspligt over for medarbejderne, og timing samt indhold af denne information er juridisk reguleret. Forkert håndtering kan medføre erstatningsansvar og potentielt true hele overdragelsesprocessen. Derfor er det utroligt vigtigt at inddrage en erfaren advokat som juridisk rådgiver, der kan sikre, at disse love og regler overholdes.
Selve overdragelsen: Kontrakter og forhandlinger
Når du har fundet en potentiel køber, begynder de kritiske forhandlinger om overdragelsesaftalen. Denne fase kræver typisk professionel juridisk bistand for at sikre, at dine interesser varetages optimalt. Centrale elementer i aftalen omfatter købesummen og dens beregning, eventuelle earnout-klausuler, garantier og indeståelser, konkurrence- og kundeklausuler samt ansvarsfraskrivelser. Vær særligt opmærksom på betingelser for closing og eventuelle escrow-arrangementer.
Skattemæssige overvejelser
De skattemæssige konsekvenser af en virksomhedsoverdragelse kan være betydelige og bør planlægges nøje. Forskellige overdragelsesstrukturer – som aktie-/anpartssalg, aktivsalg eller skattefri omstrukturering – har forskellige skattemæssige implikationer. Derfor er det en uvurderlig fordel at inddrage en juridisk rådgiver så tidligt i processen som muligt. Denne rådgiver kan nemlig hjælpe med at identificere den mest fordelagtige struktur for din specifikke situation. Dermed kan du gå ind til forhandlingerne med den rette strategi – som vil give dig det bedste resultat.
Den fremtidige drift skal sikres
De juridiske aftaler er naturligvis essentielle, men hverdagens drift af virksomheden er ofte meget vigtig for den overdragende virksomhedsejer. Hvis du selv har været med til at opbygge virksomheden gennem mange år, ligger der ofte en personlig interesse i, at den fortsætter succesfuldt. Overvej derfor, om du ønsker at indgå en konsulentaftale eller en transitionsaftale med den nye ejer for at sikre en glidende overgang. Dette kan også være i din økonomiske interesse, særligt hvis en del af købsprisen er betinget af virksomhedens fremtidige resultater. Dette kan også være en stor fordel, hvis du stadig kommer til at have en aktie i virksomheden – og dermed en interesse i virksomheden fortsatte vækst.
Juridisk rådgivning er ikke blot fordelagtigt ved virksomhedsoverdragelser – der er helt essentielt. Med den rette rådgivning kan man undgå et hav af faldgruber og sikre, at den endelige overdragelsesaftale er til din fordel.
